定款の重要性とは？ ～定款に定めないといけない事項・定めておきたい事項とは～

「定款」は、会社を設立するために必ず作成しないといけない、会社の根本原則です。設立後もこれをなくすことはできず、経営者や社員などは定めた定款の内容に従って会社運営に携わることになります。
具体的にはどのような点で重要であるといえるのか、ここで解説します。また、定めるべき事項についても紹介していきます。

定款とは

定款は、会社に関する最上位に位置する規則であり、その意味で憲法のようなものであるとも表現できます。

各社任意で策定する社内規定やマニュアルなどと違い、法律上その策定が義務付けられている点でも特色ある存在です。

規則といってもルールばかりがその中に規定されるわけではなく、会社名にあたる商号であるなど、会社の基本的な情報も定款で定めることになります。
また、会社の骨格として機能する各種機関も、定款を根拠に設計されます。

そのため定款は、会社が存立するための基礎としての役割も担っているといえるでしょう。

定款の重要性について

定款の重要性について詳しく説明します。

いろんな解釈が可能ですが、大きく分けて「会社の基本的な情報を定める」「株主の利益を守る」「組織の性質を定める」という点で重要な存在であるということができます。

定款に必須の事項（絶対的記載事項）

定款の多くの事項は、各社が任意に定められます。

しかし会社法では“定款に定めなければいけない事項”というものを規定しており、これを「絶対的記載事項」と呼んだりもします。

定款の絶対的記載事項は、次の通りです。

1. 目的

会社のする事業内容を記載する。会社ができる事業は、定款の「目的」に記載した内容に限られる。そのため許認可の取得が必要な事業を始める場合、「目的」の記載方法に工夫が必要。

2. 商号

社名を「商号」として定める。株式会社の場合は、「株式会社」の文言を含める必要がある。その他、使用できない文字や記号があることには要注意。

3. 本店の所在地

本社を置く場所を定める。定款に記載するのは最小行政区画までで良い。

4. 設立に際して出資される財産の価額又はその最低額

設立に際して出資した財産の内容、そしていくらを出資したのかを記載。「金　○○万円」といった記載が多い。

5. 発起人の氏名又は名称及び住所

会社設立を企画した発起人についての情報を記載。

上記の内容は、会社法第27条に規定されている絶対的記載事項です。
ただ、同条とは別に、“会社が設立されるまでに定めなければいけない事項”もあります。「発行可能株式総数」の定めです。

その名の通り、その会社が発行できる株式の数を意味しています。

特に公開会社（株式が自由に譲渡できる会社）として会社を立ち上げる場合、留意しないといけません。
公開会社は、“発行済”株式総数の4倍を超える発行可能株式総数となってはいけない、と会社法に規定されているからです。これは、既存株式の希薄化に制限をかけるための規定です。

必要に応じて定めるべき事項（相対的記載事項）

定款の「相対的記載事項」と呼ばれる事項もあります。
相対的記載事項は、「定款への規定が必須ではないものの、特定の効力を生じさせるためには定款への規定が必要になる事項」を意味します。

株式の譲渡制限についての定めはその代表例です。株券発行の定め、取締役会の設置、公告方法なども相対的記載事項です。

特に会社設立に関わる相対的記載事項は「変態設立事項」と呼ばれます。

定款に定めることのできる事項は、他にもたくさんあります。
会社によって、定めるべき事項もあれば定めなくて良い事項もあります。自社がどのような定款とすべきか、企業法務に強い専門家に相談して決めていくと良いでしょう。