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定款の重要性とは? ~定款に定めないといけない事項・定めておきたい事項とは~

 

「定款」は、会社を設立するために必ず作成しないといけない、会社の根本原則です。設立後もこれをなくすことはできず、経営者や社員などは定めた定款の内容に従って会社運営に携わることになります。
具体的にはどのような点で重要であるといえるのか、ここで解説します。また、定めるべき事項についても紹介していきます。

 

定款とは

定款は、会社に関する最上位に位置する規則であり、その意味で憲法のようなものであるとも表現できます。

 

各社任意で策定する社内規定やマニュアルなどと違い、法律上その策定が義務付けられている点でも特色ある存在です。

 

規則といってもルールばかりがその中に規定されるわけではなく、会社名にあたる商号であるなど、会社の基本的な情報も定款で定めることになります。
また、会社の骨格として機能する各種機関も、定款を根拠に設計されます。

 

そのため定款は、会社が存立するための基礎としての役割も担っているといえるでしょう。

 

定款の重要性について

定款の重要性について詳しく説明します。

 

いろんな解釈が可能ですが、大きく分けて「会社の基本的な情報を定める」「株主の利益を守る」「組織の性質を定める」という点で重要な存在であるということができます。

 

定款の重要性詳細
会社の基本的な情報を定める

社名や本店所在地、その会社が行う事業内容などの基本的な会社情報は、定款に記載されることで定まる。

株主の利益を守る

株式会社の場合、社員である株主が直接経営に携わるとは限らず、経営者により株主の利益が害される可能性もある。定款に株主保護に係る規定を定めることで、その利益を守ることもできる。

定款の内容に会社は拘束され、その内容を変更するときは一定以上の株主の賛同が必要となる。そのため役員等であっても自らの利益だけを考えて自由に規定を置くことや規定を変更することはできない。
組織の性質を定める

定款の規定次第で、大規模な会社を想定した機関の設計ができたり、小規模な会社を想定して株式の譲渡制限をかけたり、組織の在り方を定めることができる。

例えば定款を使って株式の譲渡に制限をかけることで、経営権が外部に漏洩することを防ぎ、特定の範囲内で経営権を維持することも可能。その分広く出資を募ることはできなくなるが、中小企業に適した性質を備えることができる。

 

定款に必須の事項(絶対的記載事項)

定款の多くの事項は、各社が任意に定められます。

 

しかし会社法では“定款に定めなければいけない事項”というものを規定しており、これを「絶対的記載事項」と呼んだりもします。

 

定款の絶対的記載事項は、次の通りです。

 

  1. 目的

会社のする事業内容を記載する。会社ができる事業は、定款の「目的」に記載した内容に限られる。そのため許認可の取得が必要な事業を始める場合、「目的」の記載方法に工夫が必要。

 

  1. 商号

社名を「商号」として定める。株式会社の場合は、「株式会社」の文言を含める必要がある。その他、使用できない文字や記号があることには要注意。

 

  1. 本店の所在地

本社を置く場所を定める。定款に記載するのは最小行政区画までで良い。

 

  1. 設立に際して出資される財産の価額又はその最低額

設立に際して出資した財産の内容、そしていくらを出資したのかを記載。「金 ○○万円」といった記載が多い。

 

  1. 発起人の氏名又は名称及び住所

会社設立を企画した発起人についての情報を記載。

 

上記の内容は、会社法第27条に規定されている絶対的記載事項です。
ただ、同条とは別に、“会社が設立されるまでに定めなければいけない事項”もあります。「発行可能株式総数」の定めです。

 

その名の通り、その会社が発行できる株式の数を意味しています。

 

特に公開会社(株式が自由に譲渡できる会社)として会社を立ち上げる場合、留意しないといけません。
公開会社は、“発行済”株式総数の4倍を超える発行可能株式総数となってはいけない、と会社法に規定されているからです。これは、既存株式の希薄化に制限をかけるための規定です。

 

必要に応じて定めるべき事項(相対的記載事項)

定款の「相対的記載事項」と呼ばれる事項もあります。
相対的記載事項は、「定款への規定が必須ではないものの、特定の効力を生じさせるためには定款への規定が必要になる事項」を意味します。

 

株式の譲渡制限についての定めはその代表例です。株券発行の定め、取締役会の設置、公告方法なども相対的記載事項です。

 

特に会社設立に関わる相対的記載事項は「変態設立事項」と呼ばれます。

 

変態設立事項(相対的記載事項)の内容
発起人が受ける特別利益

発起人の誰が、どのような利益を受けるのかを記載する

現物出資

金銭以外の財産で出資をするときの、その財産の内容と、現物出資をする者の氏名を記載する

財産引受

設立する会社のために財産の譲渡を約束する、その財産の内容等を記載する

発起人の報酬

会社設立にあたり発起人に支払われる対価の内容を記載する

設立費用

会社設立に要した費用を記載する

 

定款に定めることのできる事項は、他にもたくさんあります。
会社によって、定めるべき事項もあれば定めなくて良い事項もあります。自社がどのような定款とすべきか、企業法務に強い専門家に相談して決めていくと良いでしょう。

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資格者紹介

Staff

森下敦史税理士
税理士 森下 敦史 もりした あつし

父親が会社経営をしていて、子どもの頃から将来は自分で起業し、自分の思うような人生を自分で切り拓いて生きていきたい、と考えていました。

父親の背中をずっと見てきましたので、経営者の思いや悩み、苦労などにも傍で触れることができました。

そして大学時代に出会った税理士という資格は、中小企業の最も身近なパートナーであることに非常に魅力を感じ、税理士を目指そうと決意しました。
大学卒業後、仕事をしながらの受験生活は長丁場となりましたが、無事に税理士試験に合格。

実際に自分が税理士として仕事をしていて感じることは、税理士の仕事はとてもやり甲斐があり、責任も重大であるということです。

ただし、税理士の使命は「正しい経理処理や税金計算をして、間違いのない申告書を作る」だけではありません。

専門家としての事務的なサービスにとどまらず、経営者が誰にも言えないような悩みを抱えた時に、真っ先に弊所のことを思い出して頂き、気兼ねなくご相談できるように心掛けています。
そして、経営者の思いに本気で応え、共に問題解決をしていきます。

そのため、経営者とのコミュニケーションを積み重ねにより、本物の信頼関係を構築することは重要です。
さらに「スピード対応」を常に心掛け、経営者が事業に専念できるよう、万全のサポートをさせて頂きます。

  • 所属団体
    東京税理士会
  • 著書
    あさ出版「中小企業の資金調達方法がわかる本」(共著)
  • 経歴

    大学を卒業後、3年間の受験専念期間を経て、一般企業に営業職として入社。

    その後、会計事務所に入所し、キャリアを積む。

    2011年、税理士試験合格。翌2012年、税理士登録。

    「より主体的に、責任を持って業務に取り組んでいきたい」と考え、2013年独立。

    森下税理士事務所を開設する。

事務所概要

Office Overview

事務所名 森下敦史税理士事務所
代表者 森下敦史(もりした あつし) [ 税理士番号:121051 ]
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