会社設立時の手続きの流れと必要書類、費用についてわかりやすく紹介

会社設立の手続きは、一般に馴染みのあるものではありません。しかし新たにビジネスを始めようとしている方、個人事業主から法人成りしようとしている方などからすれば非常に重要なもので、適法に進めなければスタートから躓いてしまいます。

そこでここでは会社設立、とりわけ株式会社設立の流れがイメージできるよう、簡単に手続きを説明していきます。

会社設立手続の大まかな流れ

具体的なフローを見ていく前に、設立のパターンとして「発起設立」と「募集設立」があるということを把握しておきましょう。

発起設立は発起人（起業者）だけで設立する比較的例の多いパターンで、募集設立は一般投資家による出資を募るパターンです。募集設立は発起人以外の人物も登場することから、厳格な手続きを要します。ただし、いずれも会社を立ち上げるというゴールは同じであるため共通する手続きも多いです。

発起設立と募集設立で共通の手続き

どちらの設立パターンを選んだとしても、「定款の作成」「機関の設置」「出資の履行」「登記」という基本的な手続きは欠かせません。

それぞれ、「会社のルール策定」「組織を動かすための役割分担」「債権者への担保」「会社が存在していることの公示」と言い換えることができます。

なお、株式会社として成立するのはこの登記を済ませた段階です。この手続きにより法人格が与えられます。

発起設立と募集設立で異なる手続き

発起設立は手続きもそれほど複雑ではありません。ほとんど上の基本的な流れに沿って進めていくことになります。

これに対し募集設立は利害を共にする出資者が存在するため、これを募るための手続きや、活動方針に係る厳格な会議も要します。主に以下の流れで手続きを進めていきます。

1. 発起人による募集の決定
2. 募集事項を決める
3. 通知の発出
4. 申込者に対する割当て
5. 株式引受人による出資の履行
6. 創立総会の開催

発起人が出資者を募集することを決定し、次に、募集事項として募集株式の数や払込金額、払込期日・期間などを全員の一致により決めていきます。なお、募集をする前に発起人自身は出資の履行を済ませておかなければなりません（発起人は株式の引受けが必須）。

募集内容が決まれば、引受予定の者に通知を出します。通知書には定款の内容や発起人による出資価額、払込金融機関等を記載しておきます。

申込みを受ければ、続いて設立時募集株式の割当てを行います。申込人の希望通りにする必要はなく、希望よりも少ない数を割当ててもかまいません。

割当てが行われることによって契約が締結されます。そして締結と同時に申込人は「株式引受人」として、出資の履行義務が生じます。出資が完了することで株式引受人は「設立時株主」となります。

発起人と設立時株主が揃えば、創立総会を開いて様々な取り決めを行います。決議要件は異なりますが、内容は株主総会のようなものです。この段階に至れば、設立時株主も発起人同様出資をしていますので、議決権の範囲で、設立についての口出しができるようになります。

発起設立の場合、この創立総会は必要ありません。仲間内だけで（発起人だけで）迅速に意思決定を進め、立ち上げまで進めることができます。

そのため規模の小さな会社ではほとんど発起設立が採用され、募集設立を採用するのは既存の会社がグループ会社を立ち上げるケースや、出資がなければならない特段の理由があるケースなどです。

会社設立の必要書類

株式会社を設立するにあたっての必要書類は、手続の進め方によっても変わってきます。しかし、どのケースでも欠かせない必要書類がいくつかあります。以下ではその必要書類について、まとめていきます。

• 登記申請書
  会社の存在に関する登記をしてもらうための申請書。会社名や本店所在地、目的、発行可能株式総数、登録免許税の金額、添付書類一覧などを記載する。
• 登録免許税納付用台紙
  資本金額に応じた登録免許税が必要になるため、その収入印紙を貼付した用紙を用意する。なお、金額は資本金額の7%。資本金額が1,000万円であれば7万円ということになるが、15万円を切る場合にはすべて15万円として処理される。
• 定款
  会社の基本原則となるのが定款。電子定款の場合にはCD-Rも必要。定款は公証役場で認証を受けなければならない。
• 設立時取締役による就任承諾書
  役員と会社は委任関係にあるため、設立時取締役の就任にはその者の承諾がなければならない。これを書面として準備する。内容としては、承諾する旨に加え、その日付や当人の住所・氏名・実印、会社名の記載が必要。
• 設立時取締役の印鑑証明書
  取締役会を設置する場合には代表取締役の印鑑証明書のみ。設置しない場合には全員分が必要。
• 資本金出資の証明書
  資本金の払い込みがあったと証明できる書類を用意。資本金振込後の通帳につき、記帳欄・表紙・個人情報欄をコピーして作成する。
• 印鑑届出書
  法人実印に効力を持たせるために提出。

なお、オンラインで提出しない場合には、登記すべき事項を記録したCD-Rもしくは書面の提出も必要です。

設立にあたっては最低でもこれらの書類が必要になりますので、記載すべき事項を忘れることなく記入し、確実に提出できるよう準備しなければいけません。

会社設立にかかる費用

最後に費用にも言及しておきましょう。

主な費用は「資本金」と「登録免許税」、「定款に係る手数料」です。

資本金は1円から可能ですが、数百万円以上の出資をすることが多いです。またこの金額に応じて登録免許税が決定されますが、こちらは最低でも15万円が必要です。

定款に関しては認証に5万円が必要で、電子データとして作成するのでなければ収入印紙代として4万円も発生してきます。

以上から少なくとも20万円は必要で、あとは資本金としていくら出資するのか、というところで大きく変わってきます。

資本金額は税金との関係も考慮して決定することが大事ですので、金額設定については税理士に相談すると良いです。